Vinkki 73: Omia osakkeita hankintaan, mutta miten?

elokuu 21, 2017

Omien osakkeiden hankinta on operaatio, jossa osakeyhtiö ostaa itse omia osakkeitaan. Yhtiö ei tietenkään koskaan tarvitse hankkimiaan osakkeita vaan moinen järjestely tehdään aina osakkeenomistajien toiveesta ja tarpeista. Tyypillisin käyttötapaus on, että yksi osakkeenomistaja ostetaan ulos yhtiöstä. Syitä tälle taas on monenlaisia sukupolvenvaihdoksen toteuttamisesta osakkaiden kestämättömiin erimielisyyksiin. Tässä vinkissä pari tärkeintä juridista näkökulmaa toteutukseen. Järjestely ei ole niin suoraviivainen kuin monesti luullaan.

Voitonjakoa tämäkin

Omien osakkeiden hankinta on osakeyhtiölain näkökulmasta voitonjakoa. Tämä tarkoittaa monia asioita. Taseessa pitää olla voitonjakokelpoisia varoja, joita käytetään (hankintahinta ja varainsiirtovero vähentävät siis omaa pääomaa). Yhtiön maksukyky ei saa vaarantua (velkamäärä saa lisääntyä, mutta kaikki velvoitteet pitää pystyä hoitamaan). Osakkeenomistajalla on velvollisuus palauttaa rahat, jos osakeyhtiölaista on poikettu. Varmista siis, että paperit ovat kunnossa.

Vain oikea hinta kelpaa

Verottaja on hyvin kiinnostunut omien osakkeiden hankinnoista. Toki osakeyhtiölakikin painottaa, että käypää hintaa on käytettävä. Käytännössä verottaja on sanktioineen tiukempi vahtikoira. Jos osakkeista maksetaan liikaa voi verottaja rankaista niin sanotun peitellyn osingon verotuksella, joka on tunnetusti kallista lystiä. Jos hinta on liian pieni, vilkutellaan puolestaan lahjaverolappua. Osakkeiden myyjä selvästi lahjoittaa omaisuuttaan jäljelle jääville osakkaille!

Lahjaverotulkinta otetaan helpoimmin lähiomaisten välisissä kaupoissa. Lahjaverotuksen perusteeksi tarvitaan nimittäin halvan hinnan lisäksi lahjoitustarkoitus. Eli lahjaveroa ei mene, jos vain satut onnistumaan ostamaan edullisesti. Myyjän pitää haluta, että hinta on käypää halvempi. Peitellystä osingosta on sen sijaan verotettu, vaikka kauppahinta on pohjautunut osapuolten pitkään ja puuduttavaan neuvotteluun. Ihan vain sen takia, että verottajan mielestä lopputulos on liikaa. Mitään ongelmaa väärässä hinnassa ei tietenkään olisi, jos kauppa tehtäisiin osakkeenomistajien välisenä. Mutta, nimenomaan omien osakkeiden hankinnassa, kun raha liikkuu yritykseltä omistajalle, onkin hiukan eri pelisäännöt. Varmista siis verotus.

Kommentoi, kysy lisää, pyydä neuvoa: jaakko.ranta (at) riskitor.fi / 050 3484824.