Vinkki 65: Milloin osakas joutuu maksamaan yhtiön velan?

toukokuu 22, 2017

Kerrataan vielä lähtökohtina, että liiketoiminta kuuluu osakeyhtiöön (kuten vinkissä 24 kerroin). Osakeyhtiön perustavaa laatua oleviin tukipilareihin kuuluu, että osakas ei ole vastuussa yhtiön velvoitteista – eli velkojen maksamisesta tai sopimusten noudattamisesta. Silti joissain tapauksissa osakas joutuu maksumieheksi. Miten ja milloin tämä on mahdollista? Tässä vinkissä käytännössä huomioitavat vaihtoehdot.

Yhtiöjärjestyksen kuoppa

Ensin pitää sulkea pois poikkeukselliset versiot osakeyhtiöstä (eri vaihtoehtoja löytyy vinkistä 57). Yhtiöjärjestyksessä voidaan määritellä, että osakkeenomistajan pitää maksaa esimerkiksi hallituksen päättämiä maksuja yhtiölle. Golf-osakkeiden osalta tästä on kinattu Korkeinta oikeutta myöten ja lopputulos on selvä. Maksaa pitää, vaikkei pelaa. Liiketoimintayhtiössä tällaisia yhtiöjärjestyksessä määritettyjä maksuvelvollisuuksia ei ole. Pari muuta vaihtoehtoa on silti jäljellä.

Sopimus maksuvelvollisuudesta

Tyypillisin tilanne, jossa osakas joutuu maksamaan yhtiön velkaa, on hyvin selkeä. Osakas on antanut takauksen yhtiön velasta. Tämä tilanne voi syntyä vain ja ainoastaan rahoittajan takaussitoumuksen allekirjoittamisen myötä. Juridisesti kyse on sopimussuhteesta eikä se periaatteessa liity osakkuuteen mitenkään. Samalla periaattella voi osakassopimuksessa sitoutua maksamaan yhtiölle jonkun tietyn summan.

Nykyisin takaukset ovat lähes poikkeuksetta rajattu tiettyyn euromäärään. Se toimii yrittäjän ottaman riskin kattona. Pankin lisäksi takausta voi pyytää luotolla myyvä tavarantoimittaja. Hyvin harkiten näihin kannattaa suostua. Ja jos suostuu, on aivan oikein ja asianmukaista periä takausprovisiota yhtiöltä.

Osakeyhtiölain rikkominen

Kolmas vaihtoehto liittyy vain hyvin harvinaisissa tapauksissa osakkeenomistukseen. Takauksen jälkeen todennäköisimmin osakkeenomistajan maksuvelvollisuus tulee hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan roolissa aiheutetusta vahingosta. Osakeyhtiölaista löytyy silti säännös, jonka mukaan osakkeenomistajan voi joutua vahingonkorvausvastuuseen. Se toimii vastaavalla tavalla kuin hallituksen tai toimitusjohtajan vastuu (näistä lisää vaikka vinkistä 38).

Osakkeenomistajan on maksuvelvolliseksi päätyäkseen myötävaikutettava osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen. Toisin kuin hallitus ja toimitusjohtaja, osakas voi siis olla laiska ja vetämätön. Kun osakas ei tee mitään eikä allekirjoita mitään sitoumuksia, säästyy hän kaikilta maksuriskeiltä.

Kommentoi, kysy lisää, pyydä neuvoa: jaakko.ranta (at) riskitor.fi / 050 3484824