Vinkki 16: Firman tärkein sopimus

toukokuu 23, 2016

Toki 100 %:ia liikevaihdosta perustuu asiakassopimuksiin. Ja, vuokrasopimukset ovat monissa firmoissa suurin yksittäinen taloudellinen sitoumus – ilman että sitä huomataan (esim. pikkufirman 3te/kuukausi vuokra onkin seitsemän vuoden vuokrasopimuksella arvoltaan 252te+ALV). Silti yksi sopimus on tärkeydessään ylitse muiden. Siinä käsitellään yrityksen kannalta elämän ja kuoleman kysymyksiä.

Omistajien erimielisyydet voivat horjuttaa isoakin liiketoimintaa, pienen liiketoiminnan ne tappaa varmasti. Vaikka en ole riitajuristi, olen valitettavan monta variaatiota nähnyt näistä: Pääosakas tyhjentää firmaa palkoilla, jottei tarvitsisi pienosakkaalle osinkoa maksaa. Tasaomisteinen yhtiö lopetetaan osakkaiden puolisoiden ABC-asemalla tehdyn sopimuksen mukaisesti, kun osakkaat itse eivät pääse yksimielisyyteen mistään. Sisarukset päätyvät käräjille, kun toinen pitää toista jarruna ja jatkaa samaa liiketoimintaa omassa firmassaan. Firmaa haetaan konkurssiin, jotta osakassopimuksen kilpailukiellon voimassaolo loppuisi – kun toinen osakas ei suostu ostamaan osuutta edes eurolla. Firma kuihtuu käsiin, kun omistajaveljekset yksi toisen perään jäävät eläkkeelle eikä kukaan pysty päättämään firman myynnistä.

Näidenkin esimerkkien valossa yrityksen tärkeimmän sopimuksen tärkeimmät ehdot määrittelevät kuka myy osuutensa, milloin ja mihin hintaan. Erimielisyyksien varalta kaikissa yhdessä omistetuissa yhtiöissä pitäisi olla sovittuna mekanismi, jolla osakkaiden tiet eroavat. Halpaa sen ei tarvitse olla, mutta rahalla pitäisi ero pystyä ratkaisemaan. Filosofiaa kuvannee esimerkki; olen tehnyt 50-50 -omistetuille yhtiöille osakassopimuksia joissa kumpi tahansa voi ostaa toisen ulos, milloin tahansa. Firma jää sille, joka maksaa enemmän yrityksestä luopuvalle. Vastaavasti yrittäjän sitouttaessa avainhenkilöitään, säästetään yrittäjälle mahdollisuus ostaa hankalaksi käynyt ”palkkajohtaja” ulos. Muut omistusta käsittelevät ehdot, kuten myötämyyntivelvollisuusehto tai osakeantien järjestämisen rajoitus, ovat samoista syistä olennaisen tärkeitä, vaikka ne saattavat lähestyä asiaa hiukan eri suunnasta.

Omistusta koskevien ehtojen jälkeen tärkeimpiä ovat päätösvaltaan (kuka voi päättää liiketoiminnan myynnistä), tiedonsaantiin (esim. hallituspaikan kautta) ja rahankäyttöä (pienessä firmassa myös palkat) koskevat asiat. Parhaimmillaan osakassopimuksella toteutetaan omistajastrategiaa kaikkine hyvine ominaisuuksineen. Isoimmat solmut ja taloudelliset intressit ovat kuitenkin aina omistuksessa, joten satsaa ainakin siihen että omistusmuutoksista sovitaan myös kriisitilanteiden varalle.

Riskitor Oy auttaa omistajia ja yrittäjiä toteuttamaan tavoitteitaan ja varmistamaan taloudellisia intressejään osakassopimuksissa.