Vinkki 58: Yksi ilmoitus puuttui, hallituksen jäsen maksoi 400te laskun

huhtikuu 03, 2017

Tämä on tositarina*. Se kertoo siitä, miten hallituksen jäsen joutui maksamaan henkilökohtaisista varoista yhtiön sopimuskumppanille 400.000 euroa yhtiön mentyä konkurssiin. Samalla se kertoo miksi oman pääoman negatiivisuus on iso hälytysmerkki, joka jokaisen hallituksen jäsenen tulisi tunnistaa. Esimerkiksi Finaviasta kertovasta vinkistä 38 voit tarvittaessa kerrata yleiset kriteerit sille miten hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja joutuu maksuvelvolliseksi. Mutta nyt tarinaan.

Ensin oli huono tase

Yrittäjällä oli tarmoa ja ideoita. Kauppakin kävi, raha vaihtoi omistajaa. Tosin ei ihan niin kuin Strömsössä. Kaikkia laskuja ei voitu maksaa ajallaan. Piti vähän pelata, mutta homma pyöri eteenpäin. Yrittäjällä oli uskoa, tekihän hän koko ajan kauppaa. Vain kirjanpitäjällä oli ryppy otsassa. Yhtiön oma pääoma on menetetty, sanoi kirjanpitäjä. Eli yritys oli tehnyt tappiota enemmän kuin siihen sijoitetut varat tai aiempien vuosien voitot. No, se ei ollut paljon kun minimipääomalla oli aloitettu ja koko ajan oli ollut sama meininki. Yrittäjä oli sekä toimitusjohtaja että ainoa hallituksen jäsen, ainoa firmassa joka olisi voinut asialle jotain tehdä.

Tehdään kerralla tiikerinloikka

Sitten aukesi upea mahdollisuus. Yrityskaupalla saisi liiketoiminnan volyymin uusiin lukemiin, kannattavuuskin varmasti paranisi. Tehtiin sopimukset. Myyjä oli tuttu, antoi maksuaikaa, että hyvä nuorempi yrittäjä pääsee jatkamaan siitä mihin myyjä jättäisi ”oman lapsensa”. Kauppahinnaksi sovittiin 490.000 euroa. Käsirahana maksettiin ensimmäinen satku. Loput kuukausittain sadan tonnin erissä. Vuokrasopimuksen vielä kirjattiin etuosto-oikeus kiinteistöön. Kaikki näytti hyvältä, tässähän alkaisi rikastuminen!

Sittenkin pieleen

Ei se niin helppoa ollutkaan. Rahat loppu, velkojat hakivat konkurssiin. Pesänhoitaja myi romut pois ja jakoi vähät rahat pankille. Tuttu yrittäjä, liiketoimintakaupan myyjä jäi myös nuolemaan näppejään. Hetkeksi. Sitten jatkettiin käräjille.

Oman pääoman negatiivisuus

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen pitää ilmoittaa Kaupparekisteriin oman pääoman menetys viipymättä sen huomattuaan. Tässä tapauksessa hallituksen jäsen oli laiminlyönyt ilmoituksen tekemisen jo kauan ennen yrityskauppaa (rike). Myyjä kertoi, ettei olisi tehnyt liiketoimintakauppaa velaksi, jos olisi tiennyt oman pääoman negatiivisuudesta (syy-yhteys). Ilmoitus olisi pelastanut myyjän 400.000 euron tappiolta (aiheutettu vahinko). Tuomioistuimet olivat samaa mieltä liiketoiminnan myyjän kanssa ja tuomitsivat yrittäjän, hallituksen jäsenen ominaisuudessa maksamaan summan omista varoistaan liiketoiminnan myyjälle. Sen pituinen se.

Kommentoi, kysy lisää, pyydä neuvoa: jaakko.ranta (at) riskitor.fi / 050 3484824.

*Tarina ainakin voisi olla tosi, kaikkia yksityiskohtia en tiedä. Juridiikan näkökulmasta näin tapahtui Itä-Suomen hovioikeuden 6.7.2016 ratkaisemassa tapauksessa.