Useimmissa yrityskaupoissa allekirjoitetaan ennen lopullisia kauppasopimuksia vähintään yksi sopimus. Ensimmäinen on salassapitosopimus, joka on myyjätahon näkökulmasta syytä olla allekirjoitettuna jo ennen kuin mitään merkittävää tietoa yrityksestä annetaan. Seuraavaa asiakirja voi olla esisopimus, aiesopimus tai jollain muulla otsikolla varustettu (esim. englanniksi Letter of Intent), yrityskaupan prosessia määrittävä sopimus.

Asioita, joita näissä ”välisopimuksissa” sovitaan ovat tavallisesti

  • neuvotteluyksinoikeus ostajalle tietyksi ajaksi, jottei esimerkiksi kaupan kohteen tarkistukseen käytettävät rahat ja resurssit mene hukkaan,
  • salassapito, jos sitä on tarpeen täsmentää aiemmin sovitusta,
  • mistä asioista on jo päästy yhteisymmärrykseen, eli esimerkiksi kaupan rakenne, kauppahinta ja millaisia asioita otetaan lopullisiin sopimuksiin.

Vaikka otsikkotasolla asiat olisivat samoja, sillä allekirjoitetaanko esisopimus vai aiesopimus, on valtaisa merkitys osapuolille. Esisopimus on sitova sopimus, jonka ehtojen toteutuessa kauppa on toteutettava. Jos esisopimuksessa on sovittu, että osakekauppa tehdään 100.000 eurolla, mikäli ostaja saa rahoituksen jouluun mennessä, myyjän on turha enää katua sovittua hintaa. Aiesopimus on puolestaan lähtökohtaisesti sitomaton ”aikomuksien ilmaisu”. Heti perään on huomautettava, että tyypillisesti aiesopimuksissa on osapuolia juridisesti sitovia ehtoja neuvotteluyksinoikeudesta, salassapidosta, riidanratkaisusta ja niin edelleen. Kuitenkin, itse lopulliseen kauppaan aiesopimus ei pakota, vielä jää harkinnanvaraa.

Molemmille sopimuksille on paikkansa ja aikansa. Tiivistetysti voisi sanoa, että aiesopimus sopii useimpiin tilanteisiin, joissa kaupan olennaisista ehdoista on syntynyt yhteisymmärrys. Nämä asiat kirjataan paperille, ilman lopullista sitoumusta. Asioiden kirjaaminen voi tuoda esille keskusteluista jääneitä väärinymmärryksiä tai erilaisia tulkintoja. Samalla kun tehdään aiesopimus, saadaan muodostettua yhtenäinen käsitys asioista. Tästä on hyvä jatkaa kaupan kohteen (due diligence) tarkastukseen ja muihin kaupan loppuunsaattamiseen tarvittaviin toimiin. Lopulliset kauppasopimuksetkin syntyvät sujuvammin hyvällä pohjustuksella.

Esisopimus sopii tilanteisiin, joissa kaupan ehdot ovat selvillä, mutta jokin yksittäinen asia täytyy ratkaista ennen kuin kauppa voidaan toteuttaa. Tällaisia asioita voivat olla esimerkiksi rahoitus tai joku viranomaislupa. Suositeltavaa on, että esisopimukseen otetaan jo liitteeksi lopulliset kauppasopimukset. Vain siten tiedetään varmasti mistä sovitaan. Samalla esisopimus itsessään voi olla varsin yksinkertainen paperi, jossa sovitaan esimerkiksi, että liitteiden mukainen kauppa toteutetaan, jos ostaja saa rahoituksen järjestettyä tiettyyn päivään mennessä.

Scroll Up