Yritysosto voidaan oppikirjamaisesti toteuttaa liiketoimintakauppana tai osakekauppana. Jokaisen kauppaa ostajana tai myyjänä harkitsevan on hyödyllistä tuntea näiden erot – tai vähintään kysyä asiantuntijalta niiden vaikutuksesta ennen valintaa. Yksiselitteisesti, kaikissa tapauksissa parempaa vaihtoehtoa ei tässäkään asiassa ole. Mistä sitten tietää, miten yritysosto kannattaa toteuttaa? Tässä vinkissä esimerkinomainen vertailu vaihtoehtojen eroista.
Vertailulla paremmus esille
Perusasetelmana, liiketoimintakaupassa osakeyhtiö myy harjoittamaansa liiketoimintaa, siihen liittyvää omaisuutta, sopimuksia ja henkilöstöä. Osakekaupassa osakkeenomistaja(t) myyvät omistamansa osakkeet. Tässä ostajan näkökulmasta vaihtoehtojen vertailua:
| Vaihtoehto | Verotus | Työmäärä ja vastuut |
| Osakekauppa | Ostaja maksaa kauppahinnasta 1,6 %:ia varainsiirtoveroa.
Jos tarkoituksena on, että kohdeyritys maksaa tuotoillaan kauppahinnan, olennaista on suunnitella miten rahat siirtyvät liiketoiminnasta omistajalle. Jos omistaja on yksityishenkilö, osinko/palkkaverot voivat puolitoistakertaistaa kauppahinnan maksamiseen tarvittavat tulot.
|
Koko yhtiön ostaminen vähentää kaupan aiheuttamaa häiriötä liiketoiminnalle. Esimerkiksi useimmat viranomaisluvat eivät vaarannu, vaikka yhtiön omistus muuttuu.
Vastapainoksi ennen kaupan toteuttamista on tehtävä enemmän töitä. Kaikki yhtiön vastuut – maanperän pilaantumisesta verovelkoihin – pysyvät yhtiön vastuina omistusmuutoksesta huolimatta. Yhtiön varojen, velkojen ja vastuiden selvittämiseksi kannattaa tehdä huolellinen due diligence- tutkimus. |
| Liiketoiminta-kauppa | Ostaja saa koko kauppahinnan poistopohjaksi tulevista tuotoista vähennettäväksi. Tämä mahdollistaa usein poistojen ja lainanlyhennysten synkronoinnin siten, että pankkiin menevästä rahasta ei tarvitse maksaa veroja.
|
Liiketoimintakaupassa vaihtaa kotia kaikki mahdollinen liiketoimintaan liittyvä. Esimerkiksi työsopimuksia ei yksittäisinä tarvitse siirtää, mutta jokainen palkkalaskelma menee uusiksi. Kaupasta seuraava työmäärä voikin olla valtaisa.
Vastapainoksi ostaja voi tehokkaasti rajata kauppasopimuksessa mitä vastuita siirtyy. Esimerkiksi rakennusliikkeen liiketoiminnan voi ostaa ottamatta vastaan vanhojen urakoiden korjausvastuita. |
Valinta vaikuttaa lopulliseen hintaan
Paljonko yritysosto lopulta maksaa, riippuu merkittävästi valitusta kaupan rakenteesta. Tämä johtuu erityisesti verotuksesta. Siksi rakennevalinta pitäisi olla selvillä aina ennen kuin tarjotaan tiettyä hintaa. Kun lasketaan myyjän ja ostajan maksamat verot yhteen muutamalta vuodelta yrityskaupan yhteydessä ja sen jälkeen, voidaan kaikissa vaihtoehdoissa päätyä saman suuruiseen lopputulokseen. Valinnanpaikka onkin siinä, kuka ne verot maksaa ja milloin. Ostajalle verojen maksuvastuun kustannusta lisää niiden tuoma lisärahoitustarve.
Kommentoi, kysy lisää, pyydä neuvoa: jaakko.ranta (at ) riskitor.fi / 050 3484824.