Mikä olisikaan tavanomaisempaa kuin, että yrittäjällä on monta osakeyhtiötä – kokonaan tai erilaisin osuuksin. Ja niitä, joilla tällainen tilanne on, melkein kaikkia kiinnostaisi jossain vaiheessa lainata rahaa yhtiöltä toiselle. Useimmat ovat myös kuulleet pelotteluita siitä, että lainaaminen on ”laitonta”. Milloin ja miten rahan lainaamisen voisi tehdä ihan riskittä?

Suomen osakeyhtiölaki lähtee siitä, että jokaisella osakeyhtiöllä on oma itsekäs rahankeruutehtävänsä eikä yhtiötä sovi kiinnostaa omistajan muut harrasteet. Omistajalle voi raha siirtyä voitonjakona, jonka edellytykset ovat tarkkaan määritetyt. Rahan lainaamisellekin pitää siis löytää lainaavan yhtiön puolelta ansaintalogiikka.

Ansaintalogiikka on ok, jos

  1. lainan antaminen sopii yhtiön toimialaan (yhtiön hallitus tai toimitusjohtaja eivät voi koskaan ohittaa yhtiöjärjestyksen toimialasääntöä),
  2. lainan antamisesta saadaan tuottoa,
  3. riski/tuottosuhde on järkevä ja
  4. päätöksen tekee oikea toimielin – eli käytännössä hallitus.

Kakkoskohdan mukaan korottoman lainan antaminen on paitsi tyhmää, myös osakeyhtiölain vastaista. Poikkeuksena ehkä pääomalaina tytäryhtiölle, jolloin ansaintalogiikka painottuu omistuksen arvon kasvattamiseen tai säilyttämiseen. Kolmanteen ehtoon sisältyy useimmissa tapauksissa vakuuden vaatiminen. Selvimmin puhtaat paperit saavat järjestelyt, joissa lainan ehdot vastaavat pankkilainan ehtoja. Erona vain, että pankin sijaan lainanantajana on toinen yksityinen yhtiö. Normaalisti pitää arvioida sekä lainanantajan riskinottokykyä että lainanottajasta johtuvaa luottotappioriskiä. Silloin tietää olevansa oikealla asialla, jos voisi samoin ehdoin lainata tuntemattomalle.

Entäs sitten jos lainaa, vaikkei kaikkia taiteen sääntöjä pysty noudattamaan? Yhtiöoikeudellisten sääntöjen rikkomisesta on kaksi tärkeää seuraamusta. Ensinnäkin hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja voivat joutua henkilökohtaisesti korvausvelvollisiksi menetyksistä, jos lain menettelysäännöksiä ei ole noudatettu. Aina tällä ei ole väliä, jos ”rohkean” lainan antaa yhden yrittäjän omistama varakas yhtiö. Toiseksi verottaja on kiinnostunut keinotekoisista järjestelyistä ja varojen piilosiirrosta omistajalle. Tätä vaaraa ei vältä kuin noudattamalla vähintään verottajan ohjeistamia ehtoja esimerkiksi koroista.

Kommentoi, kysy lisää, pyydä neuvoa: jaakko.ranta (at ) riskitor.fi / 050 3484824.

Scroll Up