Oletko vähemmistöosakas, tiedätkö mitä omistamassasi yrityksessä tapahtuu? Tieto on valtaa ja omistajan luulisi olevan firman kingi. Mitä vielä! Osakeyhtiölaki jättää vähemmistöosakkaan armotta tietämättömyyden alhoon, jos osakas ei ole ymmärtänyt huolehtia tiedonsaannistaan. Valveillaolon paikka on osakassopimusta tehtäessä.

Kellä tieto on?

On luonnollista, että parhaimmat tiedot yrityksen toiminnasta on toimivalla johdolla. Toimitusjohtajan roolissa pitää jo henkilökohtaisen vastuun vuoksi olla ajantasalla kaikesta olennaisesta (lue tästä lisää esimerkiksi vinkistä 47). Jokaisella hallituksen jäsenellä puolestaan on oikeus saada tietoonsa kaikki mitä hän tehtävän hoitamisessa katsoo tarvitsevansa. Hallituksen jäsen voi esimerkiksi marssia tilitoimistoon ja pyytää näyttämään yrityksen kirjanpidon viimeistä kahvilakuittia myöten.

Voiko myös osakas tehdä ”kuittiratsian”? Ei voi, ei saa. Osakeyhtiölaki komentaa osakkaan nurkkaan odottamaan armopaloja. Kerran vuodessa on osakkaalle annettava sama tilinpäätös, joka pitää julkaista myös Kaupparekisterissä. Yhtiökokouksessa hallituksen ja toimitusjohtajan on vastattava osakkaiden kysymyksiin. Vastauksilla ei saa aiheuttaa yritykselle haittaa. Liikesalaisuuksien – kuten yksittäisen sopimuksen sisällön – paljastamisen voi aina luokitella haittaa aiheuttavaksi.

Voihan aina kysyä

Otetaan surullinen esimerkki elävästä elämästä. Vähemmistöosakas epäili, että enemmistöomistaja ajaa tahallaan firman tulokseen nollaan nostamalla toimitusjohtajan tehtävässään palkkaa sitä mukaa kuin tulosta tulisi. Kun tulosta ei jää yhtiölle, ei  voida myöskään osinkoa jakaa. Koska toimitusjohtaja/pääomistaja ei halunnut kertoa asioista, päätti vähemmistöosakas edetä virallista tietä. Saadakseen tiedon tapahtuuko näin todella, vähemmistöosakas haki aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen määräämistä. Tilintarkastaja kävi tekemässä tarkastuksen ja kertoi raportissa, että palkkio ei ole ”olennaisesti markkinaehtoisesta poikkeava”. Se siitä tiedosta.

Osakassopimus ratkaisee

Äänestin osakassopimuksen firman tärkeimmäksi sopimukseksi jo vinkissä 16. Osakassopimus on juuri se paikka, jossa tämäkin asia voidaan ratkaista. Ratkaisuja on kaksi, hallituspaikka tai sopimuksellinen tiedonsaantioikeus. Kuten edellä kuvattiin, hallituksen jäseneltä ei voida pimittää mitään. Alle 51 %:ia yrityksestä omistavalle ainoa tapa varmistaa hallituksen ovien aukipysyminen on ottaa siitä ehto osakassopimukseen. Koska hallitustyöhön liittyy vahvasti vastuu, joka pakottaa aktiivivisuuteen hallitustyössä, se ei kaikille sovi. Esimerkiksi sijoittajaroolissa vaihtoehtona on sitouttaa yhtiö ja muut osakkaat hallituksen jäsenen tiedonsaantioikeutta vastaavaan ”avointen kirjojen” -politiikkaan osakassopimusehdolla.

Kommentoi, kysy lisää, pyydä neuvoa: jaakko.ranta (at) riskitor.fi / 050 3484824.

Scroll Up