Päivän puheenaiheena oli, kannattaisiko toimivassa yrityksessä syntyvät uudet liiketoiminta-aihiot yhtiöittää tytäryhtiöiksi tai kenties omistajien uusiksi, täysin erillisiksi yhtiöiksi? Uuden liiketoiminnan yhtiöittäminen vanhasta erilleen voi tulla ajankohtaiseksi, kun uuteen toimintaan halutaan omistuksen kautta sitouttaa avainhenkilöitä, halutaan markkinoilla esiintyä eri brändillä tai uudelle liiketoiminnalle saadaan oma rahoitus.
Molemmissa vaihtoehdoissa kannattaa myöhempien epäselvyyksien välttämiseksi siirtopapereissa kuvata riittävän tarkasti siirtyvä omaisuus. Etenkin siirtyvistä aineettomista oikeuksista – kuten koodista tai tavaramerkistä – ei saisi jäädä epäselvyyttä. On hyvin ikävää huomata parin rahoituskierroksen jälkeen, että uusi ohjelmistotuotetta kehittänyt yhtiö ei omistakaan koodin ”alkupäätä”.
Näkökulmiksi tässä vinkissä otetaan ”oikea” omistus ja muutoksista aiheutuva verotus:
| Vaihtoehto | Omistus | Muutos ja verotus |
| Uusi liiketoiminta tytäryhtiöön
|
Tytäryhtiöön voidaan ottaa sen johtoon tulevat avainhenkilöt osakkaiksi antamatta näille vanhan liiketoiminnan omistusta. Joissain tilanteissa emoyhtiö voi osakkaana olla riski tytäryhtiölle. Onko mahdollista, että uusi liiketoiminta menestyy, mutta vanhan sakatessa se joutuu myös vaikeuksiin? Tytäryhtiön omistajia ovat välillisesti myös emoyhtiön osakkaat. Onko kokoonpano tarkoituksenmukainen? Onko emoyhtiöön sitoutettu henkilöitä, joilla ei ole roolia uudessa rakennettavassa liiketoiminnassa? | Tytäryhtiöön liiketoiminta voidaan siirtää ns. liiketoimintasiirtona, jolloin mitään veroja ei tarvitse maksaa. Näin siis, jos emoyhtiön omistus on 100 %:ia. Kun emoyhtiö luovuttaa omistuksia tytäryhtiöstä edelleen, uusille osakkaille voi veroja tulla maksettavaksi riippuen siirretyn omaisuuden arvostuksesta.
|
| Uusi liiketoiminta täysin erilliseen osakeyhtiöön
|
Uuteen yhtiöön omistus on luonnollisesti yksinkertaista rakentaa juuri halutuksi. Rooleja voi olla rahoittaja, toimiva johto ja niin edelleen.
|
Uusi liiketoiminta on käytännössä myytävä liiketoimintakauppana perustetulle yhtiölle. Kauppahinta pitäisi määrittää kaupallisin perustein ja myyjäyhtiön maksaa tuloveroa kauppahinnan ja myytävän omaisuuden tasearvon erotuksesta. Jos myytävä liiketoiminta-aihio on osaamista tai koodinpätkä, tasearvoa voi olla nolla. |
Johtopäätökset ovat tilannekohtaisia. Hyviä esimerkkejä erilaisista lopputuloksista ovat rakennusliike, joka siirsi tytäryhtiöön uudella konseptilla toimivan linjasaneerausliiketoiminnan. Edelleen jäi vahva linkki ja tuki emoyhtiöstä. Samalla saatiin tytäryhtiön avainhenkilöt sitoutettua omistajina. Toisaalla, ohjelmistokehitystä palveluna tekevästä yhtiöstä myytiin ”työn ohella” syntynyt liiketoiminta-aihio aivan uudelle, osittain samojen henkilöiden omistamalle yhtiölle. Tässä uuteen liiketoimintaan tuli bisnesenkeli rahoittajaksi ja bisnestä lähdettiin viemään aivan omaan suuntaansa. Molemmat hyviä, tilanteisiinsa sopineita ratkaisuja.