Verokarhu istahtaa usein puolihuomaamatta yrityskauppojen neuvottelupöytään. Karhun läsnäolo on niin itsestäänselvyys, ettei sen anneta kummemmin pelottaa. Kaupan lopulliseen rakenteeseen se silti vaikuttaa, koska verokustannus on todella iso tekijä siinä, paljonko ostos lopulta tulee maksamaan ja toisaalta, mitä myyjälle lopulta jää kipukorvaukseksi luopumisestaan.
Perusvaihtoehdot ovat osakekauppa ja liiketoiminnan kauppa, joista ensimmäisessä myyjänä tietenkin osakkeenomistaja ja jälkimmäisessä liiketoimintaa harjoittanut yhtiö. Molemmissa maksetaan veroa (ellei nyt satu olemaan aiempia tappioita, joita voi kaupan yhteydessä hyödyntää), laskenta ja loppusummat voivat olla hyvin erilaisia – joskus laskin että yritysoston hinta voi nousta 1,5 kertaiseksi väärällä valinnalla. Kategorisesti verovapaita ovat Suomessa vain niin sanotut käyttöomaisuusosakkeiden myyntivoitot. Siksi sääntöön kannattaa tutustua, jos vaikka osuisi verovapaus kohdalle!
Tiivistettynä, verovapaasti voi osakkeita myydä, jos
- myyjänä on osakeyhtiö, joka harjoittaa elinkeinotoimintaa. Elinkeinotoiminta on siis elinkeinoverolain mukaan verotettavaa toimintaa. Esimerkiksi osakeyhtiönkin harjoittama vuokraustoiminta verotetaan tuloverolain mukaan, jolloin vuokraustoiminta ei ole elinkeinotoimintaa. Ja,
- myytävä kohde on osakeyhtiö, joka harjoittaa elinkeinotoimintaa,
- myyjä on omistanut kohdeyhtiöstä yli 10 %:ia yli vuoden ajan ja
- myyvän ja myytävän yrityksen liiketoiminnoilla on yhteys toisiinsa.
Kolme ensimmäistä kriteeriä ovat selkeitä ja voidaan helposti toteuttaa konsernirakenteella. Käytännössä hankalimmat väännöt verokarhun kanssa ovat aiheutuneet neljännestä, liiketoiminnallisen yhteyden vaatimuksesta. Moni oletti tämän verosäännön tultua voimaan (yli kymmenen vuotta sitten), että perustamalla konserni jossa emoyritys myy hallinnointipalveluita tytäryhtiölle, päästään tytäryhtiön osakkeet myymään verovapaasti. Verottaja on ollut toista mieltä.
Toimivia ratkaisuja ovat sellaiset, joissa molemmissa yhtiöissä on samaan toimialaan liittyvää liiketoimintaa. Esimerkiksi emoyhtiössä rekoilla toteutettavaa kuljetuspalvelua ja tyttäressä paikallisjakelua pakettiautoilla. Tai, emoyhtiössä talouspalveluita ja tytäryhtiössä alalle kehitetty ohjelmistoratkaisu, jota emoyhtiön lisäksi myydään kilpailijoille.
Verovapauksia on jaossa siis varsin pienelle osalle liiketoimintaa myyvistä. Silti selvää on, että kaikkiin yrityskauppoihin kannattaa valmistautua selvittämällä verotukselliset rakennevaihtoehdot.